O que é Sociedade Unipessoal?
A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) ou Sociedade Unipessoal Limitada (SUL) é um novo formato jurídico criado pela Medida Provisória 881/2019, transformada na Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/19), basicamente, consiste na representação jurídica individual, com responsabilidade limitada de um único sócio.
Esse novo formato jurídico, teve o intuito de facilitar o ambiente de negócios, bem como reduzir a burocracia, razão pela qual o governo sancionou em 2019 a MP 881, ou MP da Liberdade Econômica, como ficou conhecida.
Uma das mudanças criadas pela MP foi a criação de uma nova categoria de empresas, a Sociedade Limitada Unipessoal. A Sociedade Unipessoal é um tipo de sociedade que dispensa a necessidade de mais sócios para a sua abertura. Em outras palavras, é uma empresa formada somente pelo empreendedor.
Por ser uma sociedade limitada, o sócio empreendedor de uma Sociedade Unipessoal dispõe da proteção de seu patrimônio particular, ou seja, há uma separação entre o patrimônio particular do empreendedor e o patrimônio da empresa. Se porventura o empreendedor enfrentar dificuldades financeiras ou até mesmo vir a decretar falência, os bens particulares do empreendedor estão protegidos de eventuais medidas judiciais de cobrança e quitação de dívidas. Outro ponto importante da Sociedade Unipessoal é a dispensa de capital mínimo para a sua abertura.
A grande inovação desse novo formato jurídico reside no fato da Sociedade Unipessoal ser mais acessível aos micro e pequenos empreendedores que porventura não se encaixam em nenhum outro formato de empresas e nem dispõem de grandes valores para a abertura de seu Capital Social.
Qual a diferença entre Empresa Unipessoal e EIRELI?
A Empresa de Responsabilidade Individual Limitada (EIRELI), era um formato societário de microempresa que exigia apenas um único sócio, o empreendedor. A Lei 14.195/21 extinguiu esse formato jurídico, substituindo-os pela Sociedade Limitada Unipessoal. Nas EIRELI não havia limites de faturamento anual e era possível optar por qualquer regime tributário, entre eles o Simples Nacional.
Além disso, a EIRELI era uma opção para os profissionais e empreendedores que em razão da natureza de sua atividade não se enquadram na modalidade MEI.
Outro ponto de destaque das EIRELI consistia na forma de seu regime societário. Por ser de responsabilidade limitada, o patrimônio pessoal do empreendedor fica desvinculado do patrimônio da pessoa jurídica.
A diferença entre a Sociedade Unipessoal e a extinta EIRELI reside no fato da Sociedade Unipessoal não exigir um valor mínimo para a abertura de Capital Social. Já na extinta EIRELI, era obrigatório ao empreendedor dispor de um investimento mínimo para abertura do negócio, o que era equivalente a quantia de 100 salários mínimos vigentes no momento de abertura da empresa. A razão social no formato Sociedade Unipessoal é composta obrigatoriamente do nome do empreendedor seguida da palavra “limitada”.
Outra diferença entre a Sociedade Unipessoal e a EIRELI é a possibilidade do empreendedor abrir mais de uma empresa no formato Sociedade Unipessoal.
Como abrir uma Sociedade Unipessoal
O processo de formalização da Sociedade Unipessoal não é diferente do processo exigido na abertura de outras empresas. É necessário definir o seu modelo de negócios e o nome da sua empresa, sua Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, o regime tributário. Segue abaixo o passo a passo para a formalização de uma Sociedade Unipessoal:
• Contrato Social: elaboração e assinatura do Contrato Social com informações básicas para o nascimento da empresa como nome e dados pessoais completos do proprietário, nome da empresa (razão social), endereço completo da sede da empresa, Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), valor integrado de Capital Social, descrição completa das responsabilidades do empreendedor e sua cota de participação na empresa, especificação sobre o tipo de remuneração, compromisso com a elaboração do balanço patrimonial e o seu enquadramento jurídico;
• Junta Comercial: registro da empresa na Junta Comercial da cidade que a empresa será sediada;
• CNPJ: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. Abertura do CNPJ diretamente no site da Receita Federal com o Número de Identificação do Registro de Empresa (NIRE);
• Alvará de funcionamento: licença da prefeitura para o funcionamento da empresa no local designado no Contrato Social. O local deve ser apropriado para o desempenho da atividade, aprovada pela prefeitura ou órgão governamental municipal responsável;
• Inscrição no regime tributário: a empresa deve se inscrever no regime tributário mais vantajoso a sua capacidade de gerar receitas e lucros, seja ele o Simples Nacional, Lucro Presumido, Lucro Real.
Documentos necessários para abertura da Sociedade Unipessoal
Os documentos necessários para abertura da Sociedade Unipessoal são:
• RG e CPF do sócio ou CNH;
• Comprovante de residência;
• Certidão de casamento ou averbação de divórcio;
• Número do cadastro do imóvel e informações do terreno. Essas informações estão disponíveis no carnê de IPTU;
• Número do recibo de entrega da última declaração de Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF). Caso nunca tenha declarado, apresentar o título de eleitor.
Qual o seu custo?
Para abrir uma Sociedade Unipessoal, o empreendedor deverá arcar com os custos referentes a taxas de registro da empresa ou CNPJ, licenças e alvarás municipais, certificado digital.
O custo para abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal em São Paulo sai em torno de R$ 586,12 reais conforme o pagamento das seguintes taxas:
• Taxa de registro do Contrato Social na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) + CNPJ: R$ 207,12
• Taxa de emissão do alvará de funcionamento: a partir de R$ 150,00;
• Taxa de emissão do certificado digital e-CNPJ A1: a partir de R$ 229,00
Quem pode abrir uma Sociedade Unipessoal?
Para abrir uma Sociedade Unipessoal, o empreendedor precisa ter 18 anos ou mais. Não é necessário a presença de outro sócio. A grande diferença entre esse a Sociedade Unipessoal e a Microempreendedor Individual (MEI’s), é que as Sociedades Unipessoais abrangem uma gama maior de atividades e profissões que aquelas disponíveis na modalidade MEI, como por exemplo, médicos, advogados, contadores, dentistas, entre outras.
Vale ressaltar que microempreendedores que já possuem uma MEI aberta não podem aderir às Sociedades Unipessoais. Caso você opte futuramente em agregar sócios ao seu negócio, a abertura de uma Sociedade Unipessoal não é indicada, pois a modalidade impede a inclusão de sócios após a abertura do negócio.
Principais vantagens e desvantagens da Sociedade Unipessoal?
As Sociedades Unipessoais dispõem de muitas vantagens se comparadas aos tipos de empresas de outras naturezas. A ideia por trás das Sociedades Unipessoais é facilitar a abertura de empresas aos empreendedores que possuem um negócio intermediário, com expectativa de receita futura superior ao limite de faturamento da modalidade MEI, desburocratizar o processo de criação do negócio e reduzir a incidência tributária sobre o empreendedor.
As principais vantagens das Sociedades Unipessoais são:
• A não exigência de Capital Social mínimo: as Sociedades Unipessoais não exigem um valor mínimo inicial de Capital Social para a criação do negócio. Essa vantagem reduz os custos de investimento inicial na modalidade SLU se comparada a outras modalidades de empresas sociedade limitada, como por exemplo as Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que exigem um valor mínimo equivalente a 100 salários mínimos para a abertura do negócio;
• Separação patrimonial da pessoa física da pessoa jurídica: nas Sociedades Unipessoais, o patrimônio pessoal do empreendedor não tem qualquer vínculo com o patrimônio da empresa, ou seja, se por exemplo o empreendedor encontrar dificuldades financeiras que o impeça de honrar as dívidas da empresa, o patrimônio particular do empreendedor não está sujeito a qualquer cobrança judicial levantada contra a pessoa jurídica do empreendedor. Essa separação patrimonial é uma das grandes vantagens das Sociedades Unipessoais;
• Sociedade sem sócios: às Sociedades Unipessoais não exigem a participação de outros sócios para a abertura da modalidade de empresa. O empreendedor pode abrir uma Sociedade Unipessoal individualmente;
• Abertura de outras Sociedades Unipessoais: o empreendedor que optar por essa modalidade de empresa pode abrir mais de uma Sociedade Unipessoal para as suas diferentes atividades de atuação. Por exemplo, um contador pode abrir uma Sociedade Unipessoal para o exercício de sua profissão e outra Sociedade Unipessoal para empreender em outro negócio;
• Simples Nacional: as Sociedades Unipessoais permitem a adesão do negócio ao regime tributário Simples Nacional. Esse regime tributário trás inúmeras vantagens ao empreendedor como a unificação do recolhimento de tributos, a simplificação de declarações dentre outras facilidades aos empresários com faturamento inferior a 4,8 milhões de reais por ano;
• Não há limite máximo de faturamento;
• Não há restrições na contratação de funcionários;
• Atividades: as Sociedades Unipessoais englobam uma gama maior de atividades se comparadas à modalidade MEI. Profissionais das áreas médicas, advogados, contadores, engenheiros, dentistas, ou seja, profissionais de atividades regulamentadas podem aderir ao modelo Sociedades Unipessoais.
Vale ressaltar que quanto ao regime tributário, às Sociedades Unipessoais permitem qualquer uma das três opções de regime tributário vigente no Brasil.
Como o intuito das Sociedades Unipessoais é facilitar a abertura de negócios, não há desvantagens significativas na abertura dessa modalidade. Talvez o único ponto que não seja nem considerado uma desvantagem diz respeito à razão social. Nas Sociedades Unipessoais, o nome jurídico da empresa deve ser o nome civil do proprietário, seguido da palavra Limitada (Ltda).
É possível adicionar sócios na Sociedade Unipessoal?
No momento da abertura de uma Sociedade Unipessoal, é possível sim constituir a empresa nesse modelo com um sócio. Mas a partir do momento em que a Sociedade Unipessoal é formada somente pelo empreendedor de forma individual, é vedada ao empreendedor a inclusão de um sócio num momento posterior à abertura da Sociedade Unipessoal. Não é possível adicionar sócios à Sociedade Unipessoal após a abertura da empresa, somente no momento de abertura da Sociedade Unipessoal.
Quem tem uma Sociedade Unipessoal pode ter outras empresas?
Quem adere à modalidade de empresa Sociedade Unipessoal pode sim possuir mais de uma empresa na mesma modalidade Sociedade Unipessoal como participar do quadro societário de outras empresas, como também abrir empresas em outras modalidades, exceto na modalidade microempreendedor (MEI).
Isto porque a modalidade microempreendedor não permite a participação do empreendedor individual em outras empresas.
Como é o contrato social de uma Sociedade Limitada Unipessoal?
O Contrato Social de uma Sociedade Limitada Unipessoal deve constar os dados pessoais do empreendedor como nome, número de documentos e endereço.
A denominação da Sociedade Unipessoal, lembrando que a razão social é formada pelo nome do proprietário, que pode ser abreviado, exceto seu último sobrenome, acrescido da palavra limitada por extenso ou abreviado (Ltda).
A sede social da empresa, o seu ramo de atividade, seu prazo de funcionamento indeterminado a partir do registro do Contrato Social e o investimento inicial. Lembrando que as Sociedades Unipessoais não exigem um valor mínimo de investimento.
A responsabilidade do sócio, sua administração do negócio ou a sua outorga a terceiros no que diz respeito aos assuntos burocráticos, além da definição de um valor referente à remuneração mensal do sócio–administrador.
Dar fé ao ser nome, assegurando não estar restrito ou impedido de exercer a administração da sociedade por qualquer condenação criminal referente aos crimes de ordem financeira.
Assegurar também em uma das cláusulas a previsão de levantamento anual patrimonial, resultados financeiros, balanços econômicos ao término de cada exercício social.
Nos casos de falecimento ou interdição do sócio proprietário, a previsão de continuidade do negócio pelos herdeiros ou sucessores quando os mesmos expressarem interesse, ou nos casos em que não houver interesse, a sua liquidação.
A declaração de enquadramento é outro ponto fundamental na construção do Contrato Social. Na declaração, o sócio expressa, sob as penas da Lei, a condição de sociedade limitada pelo qual o negócio se enquadra, e as restrições que o formato jurídico impõem ao negócio.
Como último elemento do Contrato Social, a definição do Foro para exercício e cumprimento dos direitos e obrigações firmados no presente contrato.
Por se tratar de um assunto mais técnico, é fundamental que o empreendedor procure auxílio de um advogado para a constituição de um Contrato Social para Sociedade Limitada Unipessoal.
